沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）诉沈阳某房地产开发有限公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷案

　　——房屋交付标准约定不明时的补救方式适用

　　【基本案情】

　　原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）（以下简称“某中学”）诉称：2004年10月27日，原沈阳市GR中学（化名，现已并入原告）和被告签订《拆迁补偿协议书》，约定双方进行产权调换。对于调换条件，该协议第一条第（四）款约定“甲方（被告）给乙方（原沈阳市GR中学）提供的产权调换安置用房的交屋标准为：室内地面不低于水磨石标准，墙壁天棚大白。按商业用电安装配电线路（包括恢复43KW动力电）、照明等，配电线路达到独立控制标准，供暖供水洗手间等相关配套设备健全，可进住使用。”。对于交付时间及违约责任，该协议第一条第（三）款约定“甲方于2006年2月15日，向乙方提供产权置换商业用房建筑面积455平方米，位于新建商业用房第二层西北侧，甲方如不能按时在二层给予乙方提供回迁面积，应按每天2000元给予乙方经济补偿，直至按协议给予乙方提供商业用房为止。”。协议签订后，原告履行了合同义务，但被告至今仍不向原告交付符合标准的房屋，故请求法院判令：1、判令被告支付291682元和自2005年11月1日起至实际履行完毕之日止的违约金（按同期商业银行贷款基准利率计算）；2、判令被告支付自2006年2月16日起至实际履行完毕之日止的违约金（每日为800元，暂计至2015年11月16日，共计2488000元）；3、判令被告三日内交付位于沈阳市和平区十三纬路37甲2（夹层）、面积为504.22平方米的房产，并以455平方米为标准补偿原告夹层与非夹层（标准层）的价格差额，并承担房产过户的全部税费；4、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

　　被告沈阳某房地产开发有限公司（以下简称“GL房地产公司”）辩称：第一，原告的诉讼请求超过了诉讼时效，我方在房屋具备交付条件的情况下，及时通知了原告收房，多次联系与对方的交房事宜，由于原告对已交付房屋问题的错误认识，拒不收房，我方多方联系未果，后来由于原告的管理权及隶属关系多次发生变化，我方找不到相应的人员交付该房屋，直至2015年6月1日才由和平区教育局的相关同志来我方进行交涉，在这期间没有相关人员对我方提出要求，故原告的诉讼请求已超过了诉讼时效，不应当获得法院的支持。提请合议庭注意我方所提交的证据当中有在报纸上公告督促原告来收房的证据，事实上一直无人回应。第二，关于原告的第一项诉讼请求所载明的291682元，协议当中约定属实，但是协议书并没有约定支付时间以及违约后果，故原告的诉讼请求没有依据，同时由于原告没有履行拆迁补偿协议书当中所约定的向我方提供房产证的义务，其所交付的置换房屋，事实上没有产权证。我方在开发建设过程中，为了保证工期的顺利进行，经与原告沟通，由我方垫付了本该由原告支付的办证费用，费用为397035.4元。该部分的费用原告一直没有偿还，故其本金和利息应当与原告的第一项诉讼请求进行抵销，剩余部分由原告再向我方支付。这也是我方为何没有向原告支付291682元的主要原因。针对原告的第二项诉讼请求，我方认为我们没有诉请当中的全部违约行为，我方只有延期交房的违约，但实际的违约期限应该是2006年2月16日至当年的12月16日，仅仅10个月，争议的房屋已在2006年12月16日通过竣工验收，我方早已通知乙方收房，乙方也在竣工验收之前到现场对房屋予以查看，竣工之后我方电话通知原告收房，原告仍然以我方已交付的房屋不符合商业用房的标准为由不予接收，原告错误的认为房屋存在“错层西北侧举架低矮”等房屋的质量问题，我方交付的房屋已经通过质量验收，在规划许可当中也表明为商业用房，故我方交付的房屋符合协议当中所约定的位置和质量要求，原告擅自不予接受，视为故意制造障碍，造成我方交付不能，故从2006年12月16日至今，不能够认为是我方的违约时间。第三，关于延期交房违约金的计算标准，我方认为违约金的计算标准应该按照每月2万元而不是2000元每天进行计算，拆迁补偿协议当中有两个违约条款，2000元每天及20000元每月，2000元每天的违约条款是针对我方所交付的房屋的面积来执行的，而我方已交付的房屋面积远远超过了这个数额，故违约金的标准应该按照20000元每月的标准执行。第四，原告诉请延期交付违约金的数额，违反了法律规定，违约金不能超过标的总额的30%，诉争房屋面积为455平方米，即使按照单价10000元每平方米计算，总价格为455万元，而原告却主张了700多万元的违约金，是违反法律常识的主张，对于原告这种擅自利用诉权增加诉讼负担的情况，请合议庭判决诉讼费承担的时候，予以考虑，增加原告应该承担的份额，或由原告全部承担。虽然原告的诉讼请求已超过诉讼时效，但本着平等包容公平的原则，我方愿意与原告继续协商解决诉争房屋的事宜，但前提是原告不再主张违约金，双方相关债务彼此冲账，在这种情况下，我方愿意将房屋交付给原告，继续履行合同。鉴于诉争房屋因原告拒不接受，导致该房的物业费一直由我方来承担，形成了我方对物业公司的债务共计544557.6元，这也是因为原告违约拒不接收所造成的我方的损失，应该由原告来承担，同时我方已向原告交付的房屋为504.22平方米，已超出了约定，超过约定的部分如果原告予以接收，应当补偿差价。

　　法院经审理查明：2004年10月27日，原沈阳市GR中学（乙方）与被告（甲方）签订《拆迁补偿协议书》一份，约定被告自筹资金对位于和平区某处地块以开发形式进行改造。该协议书第一条约定“（一）经双方商定同意以产权置换的方式进行拆迁安置......乙方实有产权335平方米，为砖混及砖木结构商业用房，甲方同意以新建项目中商业用房335平方米作为给乙方产权调换的商业用房。甲方新建项目中商业用房为框架结构，价值高于乙方现有商业用房，双方商定以相同面积置换，不找差价。（二）......甲方不应对乙方现有无产权房屋246平方米进行补偿。考虑到支持教育事业发展，甲方同意捐赠给乙方120平方米商业用房。（三）甲方于2006年2月15日（从腾迁完毕之日起12个月），向乙方提供产权置换商业用房建筑面积455平方米（还产权335㎡，捐赠120㎡），位于新建商业用房为止。在乙方停止被拆迁房屋经营活动的一年时间内，甲方根据《办法》规定给予乙方经营损失补偿。依据《办法》第四十二条，甲方承担市GR中学校办企业某机电经销部如下费用：1、货物运输和设备的拆装费2万元。2、补偿异地恢复供水、供电、供热、供气、排水、通信等原生产规模的配套设施费2万元。3、给予市GR中学校办企业过渡期间补偿费50元/每月每平方米，按335平方米产权面积计，12个月补偿为201000元。按该企业前两年税后利润总额253408.67元的20%（以税务或审计部门出具的审计报告为准）给予经营利润补偿50682元。上述各项补偿款项合计291682元到乙方账户时协议生效......（五）......约定生效后，协议约定的土地证范围内建筑物产权转为甲方所有，乙方应向甲方提供土地证、房产证等相关手续，其拆除工作由甲方负责并自行办理拆迁手续，承担所发生的全部费用及责任......（七）乙方如在2005年1月15日未能向甲方交付地块影响甲方拆迁施工，甲方将顺延交付回迁安置用房的时间。如果因甲方原因造成延期交付会签安置用房时，甲方承担相应责任，将按超期时间每月2万元付给乙方补偿金......”。合同签订后，原GR中学将案涉地块及地上房屋交付被告，被告对该地块进行开发改造。被告所建房屋于2006年12月15日竣工验收。

　　2006年10月，原GR中学向被告发出《关于回迁安置情况的解决意见》的书面材料，对被告所提供的回迁房屋提出异议，认为被告提供的房屋举架低矮、不是“商业用房”，被告应提供符合协议约定的房屋。同时要求被告按照每天2000元的标准进行补偿，直至被告提供符合协议约定的房屋为止。

　　2012年10月30日，沈阳市和平区机构编制委员会下发《关于区教育局所述事业单位清理整顿方案的批复》（沈和编办发【2012】29号），将沈阳市GR中学并入沈阳市某中学。

　　2015年6月1日，沈阳市和平区教育局委派周冶平等三人赴被告处交涉上述回迁房屋的相关事宜。

　　被告提供回迁房屋的地址为沈阳市和平区某路某号（夹层），建筑面积为504.22平方米。案涉房屋现空置，原告认为该房屋不符合约定交付条件而未予接收。

　　案件审理过程中，法院于2016年11月25日赴沈阳市城市建设档案馆调取案涉房屋所在建筑的设计图、竣工图及规划许可证通知书。在设计图中，图示案涉房屋所在建筑的商业部分为5层，各层层高在4.1米-4.3米之间；竣工图中，图示案涉房屋所在建筑的商业部分为6层，各层层高在3米-4.2米之间，而其中案涉房屋的层高为3米。又于2017年1月6日赴案涉房屋现场勘查并进行同步录音录像。另外，经原告申请，法院委托鉴定机构对案涉房屋与同楼非夹层商业用房的价值差额进行鉴定，并由鉴定机构出具了鉴定报告。该鉴定报告中载明案涉房屋和平区某路某号甲2（夹层）地面至楼板高度为2.822米、地面至过梁高度为2.388米、地面至消防管线高度为2.197米。作为评估参照对象的同楼非夹层和平区某路某号甲3房屋地面至楼板高度为3.916米、地面至过梁高度3.433米、地面至通风管道高度为2.740米。鉴定结果为：和平区某路某号甲2（夹层）房屋单价为10670元/平方米；同楼非夹层和平区某路某号甲3房屋单价为12230元/平方米；差额为1560元/平方米。

　　【裁判结果】

　　沈阳市和平区人民法院于2017年9月22日作出（2016）辽0102民初3571号民事判决：一、被告沈阳某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内给付原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）拆迁补偿款291682元；二、被告沈阳某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）拆迁补偿款的利息，以291682元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，自2015年6月1日起至实际给付之日止；三、被告沈阳某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）交付沈阳市和平区十三纬路37甲2（夹层）房屋，并协助其办理产权登记手续至原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）名下，同时承担办理产权登记时的全部税费；四、原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）于本判决生效之日起十日内向被告沈阳某房地产开发有限公司支付超出回迁面积部分的房款525177.4元；五、被告沈阳某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）补偿因交付房屋为“夹层”的房屋价值损失709800元；六、被告沈阳某房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告沈阳市某中学（沈阳市某初级中学）支付逾期交房违约金，以每月20000元为标准，从2013年6月1日起计算至实际交付房屋之日止；七、驳回原告其他诉讼请求。

　　被告沈阳某房地产开发有限公司不服一审判决，提起上诉。沈阳市中级人民法院于2018年3月23日作出（2018）辽01民终1095号民事判决：驳回上诉，维持原判。

　　【裁判理由】

　　沈阳市和平区人民法院一审判决认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，应当按照合同约定全面履行合同义务。原GR中学与被告签订的《拆迁补偿协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，法院予以确认，双方均应恪守履行。因沈阳市GR中学已于2012年10月并入原告，故上述协议所涉权利义务均应由原告承继。

　　对于原告主张的要求被告按照上述《拆迁补偿协议书》第一条第三项约定给付补偿款291682元及利息的诉讼请求，因被告未按合同约定向原告支付该笔补偿费用，显系违约，应当承担违约责任，被告应按合同约定给付该笔补偿款，并赔偿相应利息损失。同时，因合同中并未对该笔补偿款的给付时间进行约定，故原告可随时向被告主张该笔款项。而被告所提交的沈阳市和平区教育局介绍信能够证明该局曾于2015年6月1日派员与被告就案涉房屋的接收事宜进行过协商，鉴于原告系事业单位法人的特殊身份，该局又系原告上级行政主管部门，其能够代表原告行使相应权利，原告当庭对该局派员协商的行为又未予以否认，故可以认定原告曾于2015年6月1日向被告主张过上述协议书中约定的各项权利，也即可以认定原告在2015年6月1日始向被告主张上述补偿款291682元，故该笔补偿款利息的起算时间应从2015年6月1日起至实际给付之日止，以291682元为本金，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算。对于被告提出的原告应给付其垫付的办理被拆迁房屋的产权证书费用397035.4元，并抵销原告上述补偿费的抗辩理由，因原告对该笔费用并不认可，且被告并未就此费用提出反诉，故无法确定是否应由原告承担该笔费用及数额，故对被告的该抗辩理由，法院不予采纳，被告可另行主张权利。

　　对于原告要求被告三日内交付位于沈阳市和平区某路某号甲2（夹层）、面积为504.22平方米的房产，并以455平方米为标准补偿原告夹层与非夹层（标准层）的价格差额，并承担房产过户的全部税费的诉讼请求，因上述协议约定的回迁房屋的建筑面积为455平方米，而被告拟交付的房屋面积为504.22平方米，且被告仅愿意交付该房屋455平方米的面积，剩余面积由其保留，虽合同约定的回迁面积为455平方米，但由于被告现仅能提供案涉房屋给原告，其余房屋均已售罄，同时考虑到原GR中学签订上述协议所含有的原告对回迁房屋享有完全的占有、使用、收益、处分的权利，以及在权利行使时不应受到额外限制的实质内涵的合同目的，结合案件实际情况，法院认为应由原告取得案涉房屋建筑504.22平方米的全部产权为宜，对于超出合同约定的49.22平方米，原告应按鉴定报告中的案涉房屋评估价格进行计算，作为购买该49.22平方米的房款，该笔房款数额为525177.4元（49.22平方米×10670元/平方米）。对于办理案涉房产产权登记所涉全部税费承担的问题，因上述协议约定被告承担455平方米房屋的产权证的全部税费，虽案涉房屋面积为504.22平方米，但原告接收超过协议约定面积的房屋系被告原因导致，故案涉房屋面积虽然超过协议约定面积，但办理案涉房屋产权登记的全部税费仍应由被告承担。对于原告主张的要求被告补偿因回迁房屋系夹层与非夹层（标准层）房屋的价格差额的诉讼请求，虽案涉《拆迁补偿协议书》没有约定回迁房屋的层高，但约定了回迁房屋用途为“商业用房”，根据被告提供的《商品房销售面积审核分层分户表》及原告提交的案涉房屋网上查询信息，均显示案涉房屋为夹层，在建筑行业中夹层房屋与自然层房屋并非同一概念，建筑夹层一般是位于两自然层之间的楼层，是房屋内部空间的局部层次，建筑外观仅能看见自然层而无法看见夹层，夹层一般功能定位为布置专用的管线和设备。从调取的案涉房屋所在建筑的设计图纸和竣工图纸来看，案涉建筑商业部分原设计为5层，但在建设时更改为6层，并按此更改竣工验收。而案涉建筑《建设工程规划许可证》通知书及《建设工程规划许可证内容变更通知书》中批准的商业用房的层数仍为5层。同时，原设计各层层高在4.1米-4.3米之间，更改后的各层层高在3米-4.2米之间，而其中案涉房屋的层高为3米。另外，经鉴定机构测量，案涉房屋地面至楼板高度为2.822米、地面至过梁高度为2.388米、地面至消防管线高度为2.197米，与当时适用的《住宅设计规范》（GB50096-1999)中规定的住宅层高与净高的标准“卧室和起居室的室内净高不应低于2.4米，局部净高不应低于2.1米”进行比较，可见案涉房屋净高与住宅净高最低标准相近，局部净高与住宅局部净高最低标准相差无几。同时，结合案涉房屋举架之内没有独立完整窗户，采光较差等情况，可以认定案涉房屋并非一般认知意义上的商业用房，在案涉《拆迁补偿协议书》没有对交付标准进行明确约定的情况下，该房屋不符合有关商业用房交付标准的交易习惯，对于原告要求补偿案涉房屋中455平方米面积与非夹层（标准层）房屋的价格差额的诉讼请求，法院予以支持，补偿数额为709800元（455平方米×1560元/平方米）。

　　对于原告要求被告支付从2006年2月16日起至实际履行完毕之日止的违约金的诉讼请求，如上所述，被告在案涉房屋竣工验收后虽然通知原GR中学接收房屋，但该房屋并非一般认知意义上的商业用房，在双方没有对回迁用房交付标准进行约定的情况下，不符合商业用房交付标准的交易习惯，原告有权拒绝收房，被告至今未能交付回迁用房的行为，显系违约，应当承担违约责任，因上述《拆迁补偿协议书》中约定了逾期交付房屋违约金的计算标准，故应依协议书约定的每月20000元进行计算。由于协议书约定的房屋交付时间为2006年2月15日，该日即为被告违约之日，但因原GR中学及原告除在2006年10月、2015年6月1日及2016年3月9日的起诉之日向被告主张过违约责任外，原告并无证据证明在2006年10月至2015年6月1日期间向被告主张过违约责任，故原告主张的2006年2月15日至2013年5月31日期间的逾期交房违约金已经超过诉讼时效，法院不予保护。因被告违约行为持续至今，逾期交房违约金又系按月计算，每月均产生新的逾期交房违约金，故对原告主张的2013年6月1日至实际交付房屋之日止的违约金，法院予以支持，计算标准为每月20000元。

　　沈阳市中级人民法院二审认为：GR中学与GL房地产公司签订的拆迁补偿协议书系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应按照诚实信用原则认真履行。

　　关于GL房地产公司提出的应以其花费的39.7万元房改费抵顶其按照拆迁协议书第一条第三项应付的经济补偿约29万元的主张，GL房地产公司认为其在签订协议时不清楚某中学对诉争房屋不具有完全产权，因此多花费了房改费，法院认为，GL房地产公司作为具有房地产开发资质的企业法人单位，对房屋产权相关法律法规和政策应当具备较深的了解，涉案被拆迁房屋的所有权证存根上显示房屋所有权性质为拨用，并非全部自有，GL房地产公司在签订协议时应当对此全面了解，在此基础上双方所签订的协议中并未约定由某中学承担该笔房改费，GL房地产公司现要求某中学承担该笔费用并无事实和法律依据，本院不予支持。

　　关于GL房地产公司所称不应判令其支付置回迁房屋的价值损失及迟延交付回迁房屋违约金问题，某中学被拆迁房屋原系校办工厂，根据原审委托做出的评估报告，GL房地产公司交付的回迁房屋顶部有大量消防管道，造成举架过低，某中学称一些机器设备无法运进，无法正常使用，且拆迁合同约定GL房地产公司应当为回迁应提供一处商业用房，按照《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”规定，GL房地产公司也承认系因为考虑到被拆迁房屋比较破旧，而选择这样一处房屋回迁给某中学，显然违背拆迁合同第一条（二）款所约定的“为了支持教育事业发展”这样的目的，考虑到二十三中学使用回迁房屋也是为了公共教育事业，GL房地产公司的做法有违诚信，也不利于教育事业发展，因此原审判决判令GL房地产公司支付差价款和赔偿逾期交房违约金也并无不当。GL房地产公司虽然在一审宣判后又发函给某中学要求其接收房屋，但由于GL房地产公司同时也提出上诉，导致一审判决未能生效，因此GL房地产公司不应以此为由拒绝赔付违约金。

　　关于某中学提出差价评估金额过低问题，因并未提供证据，故对其主张不予支持。

　　【案例注解】

　　一、合同约定不明时的解决途径

　　实践中，当事人在交易活动时常常由于距离远、时间紧及主观认知所限，未能就合同的每一项具体条款进行仔细而深入的磋商，双方对合同某一条款字面表意的理解存在分歧，导致在履行合同的过程中双方各执一词，最终涉及一方是否存在违约及违约责任的问题。对于此种情况，我国《合同法》第六十一条规定了三种补救方式：1、协议补充；2、按照合同的有关条款确定；3、依交易习惯确定。同时，《合同法》第六十二条又以列举的方式规定了在某项条款约定不明，且按照第六十一条亦不能确定时的适用规则作为补充。由此可以看出，《合同法》第六十一条中的第一种方式具有优先适用性，充分体现了当事人之间的意思自治原则。在当事人无法达成补充协议时，则在第二种与第三种补救方式中选择适用，而该两种补救方式在司法实践中往往更具实际价值。

　　二、《合同法》第六十一条中的“按照合同的有关条款确定”和“依交易习惯确定”规定的理论基础

　　《合同法》第六十一条中的“按照合同的有关条款确定”实质上指的是结合合同有关条款所表达的意思，对约定不明的条款所要表达的真意进行解释。《合同法》第一百二十五条第一款规定的“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”内容，实际上就是对上述“按照合同的有关条款确定”如何适用的具体规定。也就是说，“按照合同的有关条款确定”实质上就是“合同解释”的问题。合同解释是指对合同条款及其相关资料所做的分析和说明，有广义和狭义之分。广义的合同解释是指对合同条款及其相关资料的含义加以分析和说明，任何人都有权进行。所谓狭义的合同解释，是专指有权解释，即在当事人对合同条款理解不一致或者合同条款有矛盾时，有权机关对条款真实含义的确认。有权机关一般指受理合同纠纷的法院或仲裁机构。本文主要讨论狭义的合同解释。合同解释的客体是指体现合同内容的合同条款及相关资料，包括发生争议的合同条款和文字、当事人遗漏的合同条款、与交易有关的环境因素等。合同解释最主要的原则是诚实信用原则，即从善意出发，根据当事人的书面文字和行为推定双方当事人订约时的应有之意。合同解释的规则包括：文义解释；整体解释；目的解释；参照习惯和惯例解释。在此，着重强调一下“参照习惯和惯例解释”规则，该规则是指在对合同的文字或条款的理解发生歧义时，应按照习惯或惯例的含义予以明确；在合同存在漏洞，致使当事人的权利义务不明确时，参照习惯或惯例加以补充。该规则实际上与上述《合同法》第六十一条规定的合同约定不明时的第三种补救方式“依交易习惯确定”相重合。对于交易习惯的定义，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第七条的规定，是指不违反法律、行政法规的强制性规定，在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易双方订立合同时所知道或者应当知道的做法，或者当事人双方经常使用的习惯做法。同时需要注意的是，该条也明确了对于交易习惯的举证责任的分配规则，即由主张交易习惯的一方承担举证责任。进而也从另一方面说明了司法解释将“交易习惯”的性质定义为“事实”问题，需要按照法律规定的举证规则，举证加以证明。

　　三、合同约定不明的补救方式在本案中的具体运用

　　本案中最主要的争议焦点是GL房地产公司向某中学交付的案涉房屋是否符合合同的约定，其他诉讼请求大部分是围绕该争议焦点展开。双方在合同中约定交付的房屋为“商业用房”，而对于“商业用房”的概念双方并未明确，法律亦没有明确界定。在GL房地产公司通知某中学收房后，某中学认为GL房地产公司交付的房屋举架低矮，不符合“商业用房”的标准，未予接收。而GL房地产公司则认为其交付的房屋符合“商业用房”标准。一审法院在审理时查明案涉房屋所在建筑的《建设工程规划许可证》中载明的建筑性质为商业用房，但该建筑规划为5层，而在该建筑竣工验收时，实际建设层数变为6层，部分楼层层高较原规划设计层高不同程度予以缩减，法院未查询到楼层数变更为6层的规划许可文件。同时，在房产登记机关制作的《商品房销售面积（预测变更3）审核分层分户表》中，标注了案涉房屋为“夹层”。另外，通过鉴定机构的测量、鉴定及一审法院现场勘查，参照当时的《住宅设计规范》（GB50096-1999)中规定的住宅层高与净高的标准，案涉房屋净高与住宅净高最低标准相近，局部净高与住宅局部净高最低标准相差无几。且结合案涉房屋还存在举架之内没有独立完整窗户，采光较差的情况，一审法院认定虽然案涉房屋建设规划登记为商业用房，但由于其在房产登记机关的相关登记材料上被注明为“夹层”，而在建筑行业中夹层房屋与自然层房屋并非同一概念，建筑夹层一般是位于两自然层之间的楼层，是房屋内部空间的局部层次，建筑外观仅能看见自然层而无法看见夹层，夹层一般功能定位为布置专用的管线和设备。再结合案涉房屋举架低矮，举架之内没有独立完整窗户，采光较差等情况，认定案涉房屋并非一般认知意义上的商业用房，进而认定案涉房屋不符合有关商业用房交付标准的交易习惯，并判令GL房地产公司承担相应的违约责任。

　　可以看出，一审法院在认定案涉房屋是否符合交付标准时，并未拘泥于相关建设手续当中批准的“商业用房”的字面含义，而是结合整栋建筑规划层数与实际建设层数不符和案涉房屋在整栋建筑中所处的特殊位置的情况，对特指该位置的特定概念“夹层”引用建筑行业的相关概念进行了解释，这种解释具有专业概念的特征，符合建筑行业的一般认知标准。通过这种解释，阐明了合同中约定的“商业用房”并不包括夹层房屋。另外，案涉房屋存在举架低矮、举架之内没有独立完整窗户、采光较差的现实结构状况，该结构与通常认知的一般住宅结构相比尚有差距，因此能够认定案涉房屋不具有“商业用房”普遍具有的通常结构状况，明显不符合一般人对于“商业用房”标准的认知，也即不符合商品房交易领域中的交易习惯。

　　上述的认定过程，既包括了对“商业用房”的概念所涵盖范围的排除性解释（夹层房屋不属于本案协议约定的“商业用房”范围），也包括了是否符合交易习惯的确定。实践中，对合同约定不明事项的确定往往要考虑大量复杂的客观实际情况，同时带有某一领域的专业性特征，因此，通常在裁判中会涉及到“按照合同的有关条款确定”和“依交易习惯确定”两种补救方式的综合运用，以便补强在充分考虑案件情况时对合同条款进行真意解释的内心确认。另外，应当注意到，在认定交易习惯时，一审法院并非是依主张一方举证予以认定，而是通过日常生活经验、逻辑推理并结合行业一般认知标准对交易习惯进行认定。这种认定过程看似不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第七条规定的交易习惯的认定方式，但实际上，对于某一行业领域内的交易习惯，应属“众所周知的事实”含义涵盖范围之内，这与上文中已经提及的我国司法解释将“交易习惯”定义为“事实”的法律性质相契合。因此，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十三条第一款第二项之规定，此类“交易习惯”系属无需举证证明的事实，法院可直接予以认定。

　　二审法院在审理时，对于案涉房屋是否符合合同约定的交付标准问题，认为GL房地产公司承认系因为考虑到被拆迁房屋比较破旧，而选择这样一处房屋回迁给某中学，显然违背拆迁合同第一条（二）款所约定的“为了支持教育事业发展”这样的目的，GL房地产公司的做法有违诚信，不利于教育事业发展，因此对原审判决的予以维持。由此可以看出，二审法院又从另一方面对房屋交付标准结合双方所签订合同时所追求的具体经济和社会效果所进行了目的解释，并进一步强调了诚实信用原则系进行合同解释的基础。

　　综上，在合同条款约定不明时，应当在符合诚实信用原则的前提下，综合运用不同的合同解释方法，判断当事人在签订合同当时对合同条款的真实意思表示，进而作出更接近于客观事实的法律事实的推断，并依此作为内心确认的基础，对案件作出正确裁判。

　　编写人  沈阳市和平区人民法院  张峰